Convocatoria a asamblea de accionistas en sociedades anónimas: validez de la publicación unificada bajo la jurisprudencia 1a./J. 78/2025 (11a.) de la SCJN
Sat, Feb 21, 2026
En el litigio corporativo y societario mexicano, las controversias sobre la nulidad de asambleas generales de accionistas suelen sustentarse en pretendidos vicios formales durante la fase de llamamiento o convocatoria. Históricamente, diversos tribunales mercantiles y partes disidentes sostenían un criterio excesivamente ritualista respecto del artículo 191 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), afirmando que la primera y la segunda convocatoria debían formularse forzosamente a través de publicaciones electrónicas independientes y cronológicamente sucesivas, bajo la premisa de que no podía convocarse a una segunda sesión sin haber constatado previamente la falta de quórum de la primera.
Esta divergencia hermenéutica quedó zanjada con la emisión de la jurisprudencia obligatoria 1a./J. 78/2025 (11a.), identificada con el número de registro digital 2030473, aprobada por la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN). El Alto Tribunal resolvió que la inclusión de la segunda convocatoria en el mismo aviso o publicación electrónica que la primera no vulnera la certeza jurídica de los socios ni transgrede las normas protectoras de las minorías societarias, maximizando la eficiencia operativa mercantil sin merma alguna de las garantías de audiencia y deliberación.
1. Ficha técnica del precedente jurisprudencial vinculante
El criterio fijado por la Primera Sala del Máximo Tribunal constituye jurisprudencia por reiteración de obligatoriedad general para juzgados de distrito, tribunales colegiados y órganos jurisdiccionales del fuero común:
| Parámetro jurisdiccional | Especificación técnica |
|---|---|
| Registro digital | 2030473 |
| Clave de tesis | 1a./J. 78/2025 (11a.) |
| Órgano emisor | Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación |
| Época y Materia | Undécima Época • Materia Civil y Mercantil |
| Tipo de criterio | Jurisprudencia obligatoria |
| Fuente oficial | Gaceta del Semanario Judicial de la Federación, Libro 50, Junio de 2025, Tomo I, Volumen 1, página 599 |
| Fecha de publicación | Viernes 6 de junio de 2025 (10:06 hrs.) |
| Obligatoriedad procesal | Aplicación vinculante a partir del lunes 9 de junio de 2025 |
| Asunto de origen | Amparo directo en revisión 1426/2020 |
| Ponente | Ministra Ana Margarita Ríos Farjat |
| Precepto legal medular | Artículo 191 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) |
2. El rubro y texto dogmático del criterio vinculante
La Primera Sala de la SCJN tituló el criterio en los términos oficiales siguientes:
«CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS. EL HECHO DE QUE LA SEGUNDA CONVOCATORIA CONSTE EN LA MISMA PUBLICACIÓN QUE LA PRIMERA, NO AFECTA LA CERTEZA JURÍDICA DE LOS ACCIONISTAS.»
A. Secuela procesal del conflicto
El origen del litigio derivó de una demanda mercantil promovida por un accionista minoritario en contra de una sociedad anónima, demandando la nulidad absoluta de una asamblea general ordinaria y de todos los acuerdos adoptados en ella. El actor adujo que la sociedad publicó en un solo aviso la primera y la segunda convocatoria para la asamblea, señalando que la segunda se verificaría días después en caso de que en la primera fecha no se alcanzara el quórum legal. A juicio del quejoso, tal mecánica vulneraba el artículo 191 de la LGSM, al estimar que una segunda convocatoria presupone la verificación fáctica del fracaso de la primera y requiere un aviso autónomo.
Los tribunales de primera y segunda instancia acogieron la pretensión del socio y declararon la nulidad de la asamblea. Ante dicha condena, la persona moral impetró juicio de amparo directo; tras serle negado por el Tribunal Colegiado de Circuito, interpuso recurso de revisión ante la SCJN para dilucidar el alcance del principio de seguridad jurídica en los actos corporativos mercantiles.
B. La regla de derecho sostenida por la Primera Sala
La Primera Sala determinó que no existe afectación a la certeza jurídica ni a los derechos societarios de los accionistas cuando la segunda convocatoria consta en la misma publicación electrónica que la primera, siempre y cuando la redacción del aviso establezca de manera diáfana y comprensible los escenarios alternativos: la fecha de celebración en primera convocatoria con su correspondiente exigencia estatutaria de quórum, y la fecha posterior subsidiaria en que tendrá verificativo la asamblea en segunda convocatoria si en la primera no se logra integrar el porcentaje mínimo del capital social.
3. Secuencia operativa y condición suspensiva bajo el artículo 191 de la LGSM
Para comprender la validez jurídica de la publicación conjunta es preciso articular la naturaleza condicional de la segunda convocatoria en el régimen de la Ley General de Sociedades Mercantiles:
A. La estructura condicional del llamamiento
La convocatoria unificada no implica la celebración simultánea o duplicada de asambleas, sino la formulación de una condición suspensiva y resolutoria expresa:
- Convocatoria principal (1ª sesión): Se convoca para el día y hora determinados ("D"). Si concurre el quórum requerido por los artículos 189 o 190 de la LGSM, la asamblea se instala y resuelve válidamente los puntos de la orden del día. Verificado el quórum, la segunda convocatoria queda extinguida de pleno derecho al haberse frustrado su condición de procedencia.
- Convocatoria subsidiaria (2ª sesión): Opera únicamente ante el hecho negativo de que no se logre el porcentaje constitutivo en la primera sesión. La asamblea se verifica en la fecha ulterior calendarizada ("D + N"), aplicándose las reglas de quórum atenuado del artículo 191 de la LGSM.
B. Optimización del derecho a la información de los accionistas
Contrario a la tesis que señalaba indefensión en perjuicio de los socios, la Corte razonó que la publicación conjunta fortalece y amplía la esfera de tutela de los accionistas:
- Mayor antelación en el conocimiento: El socio no se ve sorprendido con una segunda convocatoria emitida con plazos perentorios o breves tras una primera asamblea desierta.
- Planeación de asistencia y comparecencia: Desde la primera publicación en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM), los tenedores de títulos conocen con absoluta exactitud ambas fechas posibles, lo que les permite coordinar su representación por poder o comparecencia física y examinar con suficiente anticipación la documentación relativa al orden del día.
4. Cuadro comparativo: interpretación ritualista vs. doctrina jurisprudencial obligatoria
La decisión de la Corte confronta de forma directa las dos interpretaciones históricas sobre el artículo 191 de la ley societaria:
| Parámetro comparativo | Interpretación formalista / ritualista (Superada) | Doctrina jurisprudencial vinculante (SCJN 2025) |
|---|---|---|
| Modalidad de publicación | Obligación de publicar avisos separados; la 2ª convocatoria requería publicación posterior e independiente. | Posibilidad de publicación simultánea en el mismo edicto o publicación unificada en el PSM. |
| Presupuesto temporal | Exigía celebrar formalmente la 1ª reunión, levantar acta de falta de quórum y recién entonces publicar. | Validez de sujeción a condición suspensiva expresa: la fecha posterior se activa solo si falta quórum en la primera. |
| Certeza jurídica para el socio | Supuesta mayor seguridad al evitar confusión de fechas. | Mayor certidumbre real: el socio conoce con antelación superior todo el calendario posible de desahogo. |
| Cargas operativas societarias | Duplicidad de costos de publicación, dilaciones administrativas y parálisis temporal del órgano de administración. | Eficiencia en el tráfico mercantil, optimización de recursos y preservación de la continuidad societaria. |
| Sanción por publicación conjunta | Declaratoria judicial de nulidad absoluta de la asamblea y de sus acuerdos societarios. | Plena validez y eficacia jurídica de los acuerdos tomados en 2ª convocatoria; improcedencia de la nulidad. |
5. Marco normativo correlativo: quórum, competencias y publicación en el PSM
La viabilidad procesal y corporativa de una convocatoria unificada exige la observancia integral de los preceptos que integran el régimen de las asambleas en el derecho mercantil mexicano:
A. Publicación exclusiva en el PSM de la Secretaría de Economía (Artículo 186 de la LGSM)
A partir de las reformas mercantiles correspondientes, la convocatoria debe efectuarse mediante publicación de un aviso en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) a cargo de la Secretaría de Economía, con la antelación fijada en los estatutos sociales o, en su defecto, con quince días de anticipación a la fecha fijada para la reunión. Cuando se formula publicación conjunta, el plazo estatutario de anticipación debe computarse invariablemente respecto de la fecha señalada para la primera convocatoria.
B. Reglas de quórum en primera convocatoria (Artículos 189 y 190 de la LGSM)
- Asambleas Generales Ordinarias (art. 189): Deben estar representadas, por lo menos, la mitad del capital social (50% más una acción) y las resoluciones solo serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes.
- Asambleas Generales Extraordinarias (art. 190): Salvo estipulación de mayoría calificada en estatutos, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social (75%) y las decisiones requerirán el voto favorable de acciones que representen la mitad del capital social.
C. Reglas de quórum subsidiario en segunda convocatoria (Artículo 191 de la LGSM)
Si la asamblea no pudiera celebrarse el día señalado para la primera sesión:
- En asambleas ordinarias, se resolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día cualquiera que sea el número de acciones representadas.
- En asambleas extraordinarias, las resoluciones deberán ser adoptadas por el voto favorable del número de acciones que representen, al menos, la mitad del capital social, independientemente del porcentaje total de acciones concurrentes.
6. Matriz de verificación procesal y requisitos para blindar la convocatoria unificada
A efecto de evitar litigios mercantiles de impugnación o nulidad de asamblea, los secretarios corporativos y asesores jurídicos deben verificar rigurosamente los siguientes parámetros de redacción:
| Requisito operativo | Parámetro normativo | Efecto jurídico y consecuencia procesal |
|---|---|---|
| Determinación precisa de fechas y horas | Fijación inequívoca de fecha/hora para la 1ª sesión y fecha/hora posterior para la 2ª sesión. | Previene vicios de oscuridad o indefensión. La falta de hora o fecha cierta invalida la convocatoria. |
| Condición expresa de procedencia | Inclusión de la leyenda: "En caso de no reunirse el quórum legal en la primera convocatoria, se celebrará en segunda..." | Subordina válidamente la segunda sesión a la falta de quórum, cumpliendo el estándar fijado por la SCJN. |
| Identidad estricta del Orden del Día | El orden del día de la segunda convocatoria debe ser idéntico al de la primera sesión convocada. | Prohibición de añadir puntos sorpresivos para la segunda convocatoria sin previo llamamiento ordinario. |
| Disponibilidad de la documentación social | Derecho de inspección de los socios (artículo 186 de la LGSM) plenamente garantizado en la sede social. | La falta de puesta a disposición de balances e informes financieros permite la suspensión del voto (art. 199). |
| Constancia fehaciente de falta de quórum | Levantamiento formal del acta o constancia notarial/secretarial de no instalación en la 1ª fecha. | Carga probatoria indispensable para acreditar la legítima apertura de la asamblea en segunda convocatoria. |
7. Trascendencia corporativa y directrices para la práctica societaria
La jurisprudencia 1a./J. 78/2025 (11a.) consolida un criterio pragmático que armoniza la seguridad jurídica de los accionistas con la celeridad y certidumbre que demanda el tráfico comercial contemporáneo. Al rechazar interpretaciones que pretendían imponer formalidades no previstas en el texto legal del artículo 191 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Suprema Corte salvaguarda la toma de decisiones empresariales frente a tácticas procesales dilatorias promovidas por minorías que pretendan paralizar a la sociedad ante la falta deliberada de quórum en una primera sesión.
Para los órganos de administración y comités de gobernanza corporativa, el criterio autoriza de manera indubitable el empleo de convocatorias unificadas en el PSM, siempre que se redacten con absoluto rigor técnico, delimitando las condiciones de prelación y asegurando que las asambleas societarias mantengan intacta su función como órganos soberanos de deliberación y gobierno.